Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali

LEGGE 5 marzo 2024, n. 21

Interventi a sostegno della competitivita' dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di societa' di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti. (24G00041)

(G.U. n.60 del 12-3-2024)

Vigente al: 27-3-2024

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato;

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Promulga

la seguente legge:

Capo I
Semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali

Art. 1
Disposizioni in materia di offerta fuori sede

1. All'articolo 30, comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la lettera b) e' aggiunta la seguente:

«b-bis) le offerte di vendita o di sottoscrizione di azioni di propria emissione o di altri strumenti finanziari di propria emissione che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purche' emessi da emittenti con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di paesi dell'Unione europea, a condizione che siano effettuate dall'emittente attraverso i propri amministratori o il proprio personale con funzioni direttive per importi di sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a euro 250.000. La presente lettera non si applica alle azioni emesse da Sicav e da Sicaf».

Art. 2
Estensione della definizione della categoria di piccole e medie imprese emittenti azioni quotate

1. All'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «ai 500 milioni di euro» sono sostituite dalle seguenti: «a 1 miliardo di euro».

Art. 3
Dematerializzazione delle quote di piccole e medie imprese

1. All'articolo 26 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, dopo il comma 2 sono inseriti i seguenti:

«2-bis. Le quote appartenenti alle categorie del comma 2, aventi eguale valore e conferenti eguali diritti, delle societa' di cui al medesimo comma possono esistere in forma scritturale ai sensi di quanto previsto dall'articolo 83-bis del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

2-ter. Alle quote emesse in forma scritturale ai sensi del comma 2-bis si applica la disciplina di cui alla sezione I del capo IV del titolo II-bis della parte III del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

2-quater. Per le societa' di cui al comma 2 che si avvalgano della disciplina del comma 2-bis e' obbligatorio tenere il libro dei soci. Per le quote di partecipazione emesse in forma diversa da quella scritturale, devono essere indicati nel libro dei soci, distintamente per ogni categoria, il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni nonche' le variazioni nelle persone dei soci. Per le quote emesse in forma scritturale, la societa' e' tenuta ad aggiornare il libro dei soci conformemente a quanto previsto per le azioni dall'articolo 83-undecies, comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Le risultanze del libro sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato».

2. All'articolo 100-ter, comma 2, alinea, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «dalla legge 6 agosto 2008, n. 133,» sono inserite le seguenti: «nonche', limitatamente alle quote rappresentative del capitale di piccole e medie imprese, dall'articolo 26, comma 2-bis, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221,».

Art. 4
Riforma della disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi

1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) all'articolo 83-sexies, comma 3, le parole: «Con riferimento alle assemblee dei portatori di azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante il termine non puo' essere superiore a due giorni non festivi.» sono soppresse;

b) all'articolo 102, comma 4, le parole: «o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116» sono sostituite dalle seguenti: «o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione»;

c) all'articolo 114-bis:

1) al comma 1, alinea, le parole: «I piani di compensi» sono sostituite dalle seguenti: «Negli emittenti quotati, i piani di compensi»;

2) il comma 2 e' abrogato;

d) l'articolo 116 e' abrogato;

e) all'articolo 118, il comma 2 e' abrogato;

f) all'articolo 148-bis:

1) al comma 1, le parole: «, nonche' delle societa' emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116,» sono soppresse;

2) al comma 2, le parole: «, nonche' delle societa' emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116,» sono soppresse;

g) all'articolo 165-ter:

1) il comma 1 e' sostituito dal seguente:

«1. Sono soggette alle disposizioni contenute nella presente sezione le societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, le quali controllino societa' aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e finanziaria e della gestione delle societa', nonche' le societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati le quali siano collegate alle suddette societa' estere o siano da queste controllate»;

2) al comma 6, le parole: «e alle societa' italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116» sono soppresse;

h) all'articolo 165-quater, comma 1, le parole: «e le societa' italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116,» sono soppresse;

i) all'articolo 165-quinquies, comma 1, le parole: «e delle societa' italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116,» sono soppresse;

l) all'articolo 165-sexies, comma 1, le parole: «e delle societa' italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116,» sono soppresse;

m) all'articolo 191-ter, comma 6, le parole: «o diffusi tra il pubblico in maniera rilevante» sono soppresse;

n) all'articolo 193, comma 1, le parole: «116, comma 1-bis,» sono soppresse.

2. All'articolo 19-bis, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, la lettera a) e' abrogata.

3. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) dopo l'articolo 2325-bis e' inserito il seguente:

«Art. 2325-ter (Societa' emittenti strumenti finanziari diffusi). - Ai fini di cui all'articolo 2325-bis, sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati regolamentati italiani i quali abbiano azionisti, diversi dai soci che partecipano in misura superiore al 3 per cento del capitale, in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5 per cento e superino due dei tre limiti indicati dall'articolo 2435-bis, primo comma.

Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attivita' non lucrative di utilita' sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio.

Non si considerano emittenti diffusi:

1) gli emittenti in amministrazione straordinaria dalla data di emanazione del decreto che dispone la cessazione dell'attivita' di impresa;

2) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio o in continuita' indiretta dalla data di omologazione da parte dell'autorita' giudiziaria;

3) gli emittenti nei cui confronti e' dichiarata la liquidazione giudiziale o posti in liquidazione coatta amministrativa a norma del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, o delle leggi speciali;

4) gli emittenti nei cui confronti e' stata disposta la totale riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni dalla data di pubblicazione del provvedimento di cui all'articolo 32, comma 3, del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180.

Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni, anche relative a diverse emissioni in corso, di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento.

Le disposizioni dei commi precedenti non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni.

Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni previste dal presente articolo fino alla chiusura dell'esercizio sociale in cui e' stato accertato il venir meno di tali condizioni.

Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo comma, si applica alla societa' di revisione l'articolo 155, comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Ai fini di cui all'articolo 2343-ter, per valori mobiliari e strumenti del mercato monetario si intendono quelli di cui all'articolo 1, commi 1-bis e 1-ter, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58»;

b) all'articolo 2341-ter, primo comma, dopo le parole: «al mercato del capitale di rischio» sono inserite le seguenti: «o con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione»;

c) all'articolo 2391-bis:

1) al primo comma, le parole: «che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio» sono sostituite dalle seguenti: «con azioni quotate in mercati regolamentati»;

2) al terzo comma, lettera b), le parole: «che fa ricorso al mercato del capitale di rischio» sono soppresse.

4. L'articolo 111-bis delle disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, di cui al regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, e' abrogato.

Art. 5
Estensione alle societa' aventi azioni negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione della facolta' di redigere il bilancio secondo i principi contabili internazionali

1. All'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, dopo la lettera a) e' inserita la seguente:

«a-bis) le societa' emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione di cui all'articolo 1, comma 5-octies, lettera a), del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58».

Art. 6
Disposizioni in materia di flottante

1. All'articolo 112, comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «; con provvedimento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale, essa puo', sentita la societa' di gestione del mercato, elevare per singole societa' la percentuale prevista dall'articolo 108» sono soppresse.

Art. 7
Modifica alla disciplina in materia di sottoscrizione di obbligazioni emesse da societa' per azioni e di titoli di debito emessi da societa' a responsabilita' limitata

1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) all'articolo 2412:

1) al primo comma, dopo le parole: «il doppio del capitale sociale» sono inserite le seguenti: «risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2444, primo comma»;

2) al quinto comma, dopo le parole: «ad essere» sono inserite le seguenti: «sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovvero ad essere»;

b) all'articolo 2483, dopo il secondo comma e' inserito il seguente:

«Il secondo comma non si applica ai titoli destinati ad essere acquistati esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione di cui al quarto comma, senza facolta' di modifica».

Art. 8
Semplificazione delle procedure di ammissione alla quotazione

1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) all'articolo 66-bis, comma 2, le lettere a) e c) sono abrogate;

b) all'articolo 66-ter:

1) i commi 4 e 5 sono abrogati;

2) al comma 6, lettera a), le parole: «vietare l'esecuzione delle decisioni di ammissione alla quotazione e di esclusione dalle negoziazioni di cui al comma 4, ovvero» sono soppresse.

Art. 9
Modifiche alla disciplina di approvazione del prospetto e della responsabilita' del collocatore

1. All'articolo 94 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 3 sono aggiunti, in fine, i seguenti periodi: «I termini per l'approvazione del prospetto previsti dall'articolo 20, paragrafi 2, 3 e 6, del regolamento prospetto decorrono dalla data di presentazione del progetto di prospetto. Qualora la Consob accerti che il progetto di prospetto non risponde ai criteri di completezza, comprensibilita' e coerenza necessari per la sua approvazione ovvero che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, si applicano la procedura e i termini di cui all'articolo 20, paragrafo 4, del regolamento prospetto secondo l'approccio proporzionato previsto dall'articolo 41 del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019»;

b) il comma 7 e' abrogato.

Art. 10
Abrogazione dell'obbligo di segnalazione delle operazioni effettuate dagli azionisti di controllo

1. All'articolo 114 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 7 e' abrogato.

Art. 11
Svolgimento delle assemblee delle societa' per azioni quotate

1. Dopo l'articolo 135-undecies del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:

«Art. 135-undecies.1 (Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato). - 1. Lo statuto puo' prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla societa' ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.

2. Non e' consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione e' altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della societa' entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera e' subordinata alla ricezione da parte della societa' della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter e' esercitato unicamente prima dell'assemblea. La societa' fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

4. Il comma 1 si applica anche alle societa' ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione».

2. Il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo allo svolgimento delle assemblee di societa' ed enti, e' differito al 31 dicembre 2024.

Art. 12
Lista del consiglio di amministrazione nelle societa' per azioni quotate

1. Dopo l'articolo 147-ter del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:

«Art. 147-ter.1 (Lista del consiglio di amministrazione). - 1. Fermo quanto previsto all'articolo 147-ter, commi 1-ter, 3 e 4, lo statuto puo' prevedere che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti dell'organo di amministrazione. In tale caso:

a) il consiglio di amministrazione uscente delibera sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti;

b) la lista contiene un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo.

2. La lista di cui al comma 1 e' depositata e resa pubblica con le modalita' previste dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, entro il quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione.

3. Qualora sia presentata la lista di cui ai commi 1 e 2:

a) se la lista del consiglio di amministrazione uscente risulta quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, dalla medesima lista e' tratto, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati, il numero dei consiglieri spettanti secondo quanto precisato alla lettera b), con le seguenti modalita':

1) l'assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato;

2) i candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto dal piu' alto al piu' basso;

3) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare;

4) in caso di parita' tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista;

b) se la lista del consiglio di amministrazione uscente risulta quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, i componenti del nuovo consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze sono tratti dalle altre liste secondo le seguenti modalita':

1) qualora il totale dei voti raccolti dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia non superiore al 20 per cento del totale dei voti espressi, le predette liste concorrono alla ripartizione dei posti in consiglio di amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea e comunque per un ammontare complessivo non inferiore al 20 per cento del totale dei componenti dello stesso organo. I restanti posti in consiglio di amministrazione sono attribuiti alla lista che ha riportato il maggior numero di voti e i relativi candidati sono votati dall'assemblea con le modalita' di cui alla lettera a);

2) qualora il totale dei voti raccolti in assemblea dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti, sia superiore al 20 per cento del totale dei voti espressi, i componenti del nuovo consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3 per cento. Ai fini del computo del riparto dei consiglieri spettanti ai sensi del primo periodo, i voti delle liste che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3 per cento sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno superato detta soglia;

c) se la lista del consiglio di amministrazione uscente risulta l'unica ritualmente presentata, i consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla stessa.

4. Qualora la lista del consiglio di amministrazione uscente abbia concorso, in conformita' al presente articolo, al riparto degli amministratori eletti risultando quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, lo statuto prevede che l'eventuale comitato endo-consiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi sia nominato dal consiglio di amministrazione e presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista del consiglio di amministrazione uscente».

2. La Commissione nazionale per le societa' e la borsa (Consob) stabilisce con proprio regolamento disposizioni attuative delle disposizioni di cui all'articolo 147-ter.1 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotto dal comma 1 del presente articolo, entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge.

3. Gli emittenti provvedono all'adeguamento degli statuti in maniera da consentire l'applicazione delle disposizioni di cui al presente articolo a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025.

Art. 13
Disposizioni in materia di voto plurimo

1. All'articolo 2351, quarto comma, ultimo periodo, del codice civile, la parola: «tre» e' sostituita dalla seguente: «dieci».

Art. 14
Disposizioni in materia di voto maggiorato

1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) all'articolo 106, dopo il comma 5 e' inserito il seguente:

«5-bis. L'obbligo di offerta non sussiste se le soglie sono superate per effetto della maggiorazione dei diritti di voto conseguente a un'operazione di fusione, trasformazione transfrontaliera o scissione proporzionale realizzata ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, laddove in ciascuno dei suddetti casi non vi sia una modifica del rapporto di controllo, diretto o indiretto, sulla societa' risultante da dette operazioni»;

b) l'articolo 127-quinquies e' sostituito dal seguente:

«Art. 127-quinquies (Maggiorazione del voto). - 1. Gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.

2. Gli statuti possono altresi' disporre l'attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo di cui al comma 1, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto dal comma 4, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione. Per gli azionisti che hanno maturato la maggiorazione di cui al comma 1 e che sono iscritti nell'elenco previsto dal comma 4 alla data dell'iscrizione della delibera assembleare che modifica lo statuto ai sensi del presente comma, il periodo di maturazione ulteriore inizia a decorrere da tale data.

3. Gli statuti possono altresi' prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato di cui al comma 1 o al comma 2.

4. Gli statuti stabiliscono le modalita' per l'attribuzione del voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 e per l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo in ogni caso un apposito elenco. La Consob stabilisce con proprio regolamento le disposizioni di attuazione del presente articolo al fine di assicurare la trasparenza degli assetti proprietari e l'osservanza delle disposizioni del titolo II, capo II, sezione II, della presente parte. Restano fermi gli obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

5. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in societa' o enti che detengono azioni a voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato:

a) e' conservato in caso di successione per causa di morte nonche' in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;

b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile.

6. Il progetto di fusione o di scissione di una societa' il cui statuto prevede la maggiorazione del voto di cui ai commi 1 e 2 puo' prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui e' attribuito voto maggiorato. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19. Lo statuto puo' prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

7. Le azioni cui si applica il beneficio previsto dai commi 1 e 2 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile.

8. La maggiorazione del voto ai sensi del comma 1 non attribuisce il diritto di recesso, mentre la maggiorazione del voto ai sensi del comma 2 attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

9. Qualora le deliberazioni di modifica dello statuto di cui al comma 8 siano adottate nel corso del procedimento di quotazione in un mercato regolamentato delle azioni di una societa' non risultante da una fusione che coinvolga una societa' con azioni quotate, la relativa clausola puo' prevedere che ai fini del possesso continuativo previsto dai commi 1 e 2 sia computato anche il possesso anteriore alla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.

10. Se lo statuto non dispone diversamente, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

11. Nei casi di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, o ai sensi dell'articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218, se la societa' risultante da dette operazioni e' una societa' con azioni quotate o in corso di quotazione, lo statuto puo' prevedere che, ai fini del computo del periodo continuativo previsto al comma 1, rilevi anche il periodo di titolarita' ininterrotta prima dell'iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4 di azioni con diritto di voto della societa' incorporata, scissa o soggetta a trasformazione comprovato dall'attestazione rilasciata da un intermediario autorizzato ovvero con altri mezzi idonei ai sensi dell'ordinamento dello Stato che disciplina la societa' incorporata, scissa o soggetta a trasformazione».

Art. 15
Disposizioni in materia di enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509, e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103

1. All'articolo 6, comma 2-quater, lettera d), numero 1), del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «i fondi pensione,» sono inserite le seguenti: «gli enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509, e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103,».

Art. 16
Semplificazione del regime di vigilanza sulle Sicav e Sicaf eterogestite

1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) all'articolo 1, comma 1:

1) alla lettera i), dopo le parole: «proprie azioni» sono aggiunte le seguenti: «e che gestisce direttamente il proprio patrimonio»;

2) dopo la lettera i) e' inserita la seguente:

«i.1) "societa' di investimento a capitale variabile in gestione esterna" (Sicav in gestione esterna): l'Oicr aperto costituito in forma di societa' per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e che designa come gestore esterno una Sgr o una societa' di gestione UE o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38»;

3) alla lettera i-bis), dopo le parole: «strumenti finanziari partecipativi» sono aggiunte le seguenti: «e che gestisce direttamente il proprio patrimonio»;

4) dopo la lettera i-bis) e' inserita la seguente:

«i-bis.1) "societa' di investimento a capitale fisso in gestione esterna" (Sicaf in gestione esterna): l'Oicr chiuso costituito in forma di societa' per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi e che designa come gestore esterno una Sgr o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38»;

5) alla lettera i-quater), alinea, le parole: «che gestisce direttamente il proprio patrimonio» sono soppresse;

6) alla lettera l), le parole: «le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «le Sicav in gestione esterna, le Sicaf e le Sicaf in gestione esterna»;

7) alla lettera m), le parole: «e la Sicav» sono sostituite dalle seguenti: «, la Sicav e la Sicav in gestione esterna»;

8) alla lettera m-ter), le parole: «e la Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «, la Sicav in gestione esterna, la Sicaf e la Sicaf in gestione esterna»;

9) alla lettera q-bis), le parole: «e la Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «, la Sicaf»;

10) alla lettera q-quinquies), le parole: «e le azioni e altri strumenti finanziari partecipativi di Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e di Sicav in gestione esterna, le azioni e altri strumenti partecipativi di Sicaf e di Sicaf in gestione esterna»;

b) all'articolo 35-bis:

1) al comma 6, dopo le parole: «da quello degli altri comparti» sono inserite le seguenti: «; delle obbligazioni contratte per conto del singolo comparto, la Sicav o la Sicaf risponde esclusivamente con il patrimonio del comparto medesimo. Sul patrimonio del singolo comparto non sono ammesse azioni dei creditori della societa' o nell'interesse della stessa, ne' azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi; del pari, sul patrimonio della Sicav o Sicaf non sono ammesse azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Gli atti compiuti in relazione alla gestione di un singolo comparto debbono recare espressa menzione del comparto; in mancanza la Sicav o la Sicaf ne risponde anche con il suo patrimonio generale»;

2) dopo il comma 6 sono aggiunti i seguenti:

«6-bis. Ciascun comparto di Sicav e Sicaf costituisce a ogni effetto un Oicr.

6-ter. La distribuzione dei proventi relativi al singolo comparto puo' avvenire anche in assenza di utili complessivi della societa'; le perdite relative ad un comparto sono imputate esclusivamente al patrimonio del medesimo comparto e nei limiti dell'ammontare dello stesso.

6-quater. Qualora le attivita' della Sicav e della Sicaf eterogestite o del comparto, nel caso di Sicav e Sicaf multicomparto, non consentano di soddisfare le rispettive obbligazioni e non sussistano ragionevoli prospettive che tale situazione possa essere superata, si applica il comma 6-bis dell'articolo 57»;

c) all'articolo 35-quinquies, comma 5, dopo le parole: «gli articoli 2349, 2350, commi secondo e terzo,» sono inserite le seguenti: «2351, secondo comma, ultimo periodo,»;

d) all'articolo 35-decies, comma 1, alinea, le parole: «che gestiscono i propri patrimoni» sono soppresse;

e) l'articolo 38 e' sostituito dal seguente:

«Art. 38 (Sicav e Sicaf che designano un gestore esterno). - 1. Le Sicav e Sicaf in gestione esterna rispettano le seguenti condizioni:

a) adottano la forma di societa' per azioni;

b) la sede legale e la direzione generale della societa' sono situate nel territorio della Repubblica;

c) dispongono di un capitale sociale almeno pari a quello previsto dall'articolo 2327 del codice civile;

d) lo statuto prevede:

1) per le Sicav, come oggetto sociale esclusivo, l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni; per le Sicaf, come oggetto sociale esclusivo, l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni e degli altri strumenti finanziari partecipativi previsti dallo statuto stesso;

2) con riferimento all'intero patrimonio raccolto, l'affidamento della prestazione delle attivita' di cui all'articolo 33 a un gestore esterno e l'indicazione della societa' designata;

e) definiscono procedure idonee ad assicurare la continuita' della gestione in caso di sostituzione del gestore esterno;

f) stipulano accordi con il gestore esterno per consentire al consiglio di amministrazione della societa' di disporre dei documenti e delle informazioni necessari a verificare il corretto adempimento degli obblighi del gestore nonche' per definire la tempistica e le modalita' di trasmissione di tali documenti e informazioni;

g) la stipula di un accordo tra il gestore esterno, se diverso da una Sgr, e il depositario che assicura a quest'ultimo la disponibilita' delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, secondo quanto previsto negli articoli 41-bis, comma 3, lettera c), e 41-ter, comma 2, lettera b).

2. La denominazione sociale della Sicav in gestione esterna contiene l'indicazione di societa' di investimento per azioni a capitale variabile in gestione esterna. La denominazione sociale della Sicaf in gestione esterna contiene l'indicazione di societa' di investimento per azioni a capitale fisso in gestione esterna. Tali denominazioni risultano in tutti i documenti della societa'. Alle Sicav e Sicaf in gestione esterna non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; per le Sicav in gestione esterna non sono ammessi i conferimenti in natura.

3. Nel caso di Sicav e Sicaf multicomparto in gestione esterna, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti. Il patrimonio di una medesima Sicav in gestione esterna puo' essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da FIA o da OICVM.

4. In caso di scioglimento del contratto o di liquidazione del gestore esterno, il consiglio di amministrazione della Sicav o Sicaf in gestione esterna provvede a convocare tempestivamente l'assemblea dei soci per deliberare sulla sostituzione del gestore. Se entro due mesi dal verificarsi di una delle cause di cui al periodo precedente non e' stata disposta la sostituzione del gestore esterno, la societa' si scioglie.

5. Si applicano gli articoli 35-quater, 35-quinquies, 35-sexies, 35-septies, 35-octies e 35-novies.

6. Il gestore esterno e' responsabile del rispetto da parte delle Sicav e Sicaf gestite delle disposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto.

7. Al fine di verificare il rispetto del comma 6, la Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle relative competenze e in armonia con le disposizioni dell'Unione europea, chiedere informazioni al gestore esterno sulle Sicav e Sicaf gestite nonche' effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso tali societa'.

8. Nel caso delle Sicav e Sicaf in gestione esterna non riservate, l'avvio dell'operativita' e' subordinato all'approvazione dello statuto dalla Banca d'Italia su istanza del gestore esterno. La Banca d'Italia attesta la conformita' dello statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento e ai criteri generali e al contenuto minimo dello statuto dalla stessa predeterminati e accerta che la situazione tecnica od organizzativa del gestore esterno designato assicuri la capacita' di quest'ultimo di gestire il patrimonio della Sicav o Sicaf nell'interesse degli investitori.

9. Il gestore esterno trasmette alla Banca d'Italia gli statuti delle Sicav e Sicaf in gestione esterna riservate e le relative modificazioni entro dieci giorni dagli adempimenti previsti dagli articoli 2330 e 2436 del codice civile»;

f) all'articolo 57, dopo il comma 6-bis.1 e' inserito il seguente:

«6-bis.2. La procedura disciplinata dal comma 6-bis trova applicazione anche nei confronti delle Sicav e Sicaf in gestione esterna o dei relativi comparti, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sicav e Sicaf in gestione esterna o ai relativi comparti in luogo dei fondi o dei comparti, e al gestore esterno designato ai sensi dell'articolo 38 in luogo della Sgr».

2. Le modifiche recate dal presente articolo si applicano a tutti i procedimenti relativi a Sicav e Sicaf in gestione esterna in corso alla data di entrata in vigore della presente legge.

3. La Banca d'Italia dispone la cancellazione di tutte le Sicav e Sicaf in gestione esterna dall'albo di cui all'articolo 35-ter del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge.

4. Le Sicav e Sicaf in gestione esterna costituite prima della data di entrata in vigore della presente legge si adeguano alle nuove disposizioni entro dodici mesi dalla medesima data di entrata in vigore.

Art. 17
Semplificazione delle modalita' di rappresentanza per l'esercizio dei diritti di voto in assemblea

1. All'articolo 24, comma 1, lettera c), del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «per singola assemblea nel rispetto dei limiti e con le modalita' stabiliti con regolamento dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob» sono sostituite dalle seguenti: «per piu' assemblee, in deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile».

Art. 18
Disposizioni in materia di limite all'attivo delle banche popolari

1. All'articolo 29, comma 2-bis, del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le parole: «8 miliardi di euro» sono sostituite dalle seguenti: «16 miliardi di euro».

Art. 19
Delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di societa' di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti

1. Il Governo e' delegato ad adottare, entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto, per i profili di competenza, con il Ministro della giustizia, uno o piu' decreti legislativi per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e, ove necessario, delle disposizioni in materia di societa' di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti. I decreti legislativi di cui al presente articolo sono adottati, nel rispetto dei principi costituzionali e in particolare della tutela del risparmio, dell'ordinamento dell'Unione europea e del diritto internazionale nonche' sulla base dei principi e criteri direttivi di cui al presente articolo, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.

2. Nell'esercizio della delega di cui al comma 1, il Governo osserva i seguenti principi e criteri direttivi:

a) sostenere la crescita del Paese, favorire l'accesso delle imprese al capitale di rischio con particolare riguardo ai mercati regolamentati, favorire l'accesso delle piccole e medie imprese a forme alternative di finanziamento e la canalizzazione degli investimenti verso le imprese e rendere le imprese maggiormente attrattive per gli investitori internazionali;

b) aumentare la competitivita' del mercato nazionale e semplificare e razionalizzare la disciplina degli emittenti, ivi inclusi il relativo sistema sanzionatorio, la disciplina in tema di operazioni con parti correlate, anche con riferimento alle soglie di partecipazione, in linea con gli standard internazionali, e la possibilita' di prevedere sistemi di moltiplicazione del diritto di voto, riducendo gli obblighi e gli oneri previsti a legislazione vigente;

c) facilitare il passaggio dalla quotazione nei mercati non regolamentati a quella nei mercati regolamentati;

d) rivedere le regole in materia di attivita' di investimento privato per favorirne la massima diffusione, garantendo la correttezza e l'adempimento degli obblighi informativi a tutela degli investitori;

e) semplificare le regole del governo societario anche tenendo conto delle regole previste dai codici di autodisciplina;

f) prevedere il riordino e l'aggiornamento della disciplina in materia di appello al pubblico risparmio, con particolare riguardo alle offerte al pubblico di titoli e alle offerte pubbliche di acquisto e scambio;

g) contemperare il livello degli oneri amministrativi imposti alle imprese con l'esigenza di assicurare l'efficienza, l'efficacia e la rilevanza dei controlli;

h) assicurare un sistema coerente e integrato dei controlli interni, eliminando sovrapposizioni o duplicazioni nelle funzioni e strutture di controllo e individuando altresi' adeguate forme di coordinamento e di scambio di informazioni per un piu' efficace contrasto delle irregolarita' rilevate;

i) aggiornare il regime di responsabilita' di cui all'articolo 24, comma 6-bis, della legge 28 dicembre 2005, n. 262, tenuto conto della disciplina applicabile al sistema di vigilanza italiano nonche' delle raccomandazioni e degli standard internazionali;

l) procedere a una complessiva razionalizzazione e al coordinamento del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del codice delle assicurazioni private, di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, e del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, per assicurare una maggiore coerenza e semplificazione delle fonti normative.

3. Gli schemi dei decreti legislativi di cui al comma 1 sono trasmessi alle Camere affinche' su di essi sia espresso il parere delle competenti Commissioni parlamentari. Decorsi quaranta giorni dalla data della trasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza del parere. Qualora detto termine venga a scadere nei trenta giorni antecedenti allo spirare del termine previsto dal comma 1 o successivamente, la scadenza di quest'ultimo e' prorogata di novanta giorni.

4. Entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore dei decreti di cui al comma 1, il Governo, ove necessario, puo' emanare decreti correttivi e integrativi degli stessi nel rispetto dei principi e criteri direttivi di cui al comma 2.

Capo II
Disciplina delle autorità nazionali di vigilanza

Art. 20
Modifiche alla disciplina di cui all'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, con riferimento al risarcimento del danno

1. All'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, dopo il comma 6-bis e' aggiunto il seguente:

«6-ter. Fermo restando quanto disposto dal comma 6-bis, chi ha subito un danno per effetto di un atto o di un comportamento posto in essere da un soggetto vigilato da una delle Autorita' di cui al medesimo comma puo' agire contro di essa per ottenere soltanto il risarcimento del danno che sia conseguenza immediata e diretta della violazione di leggi e di regolamenti sulla cui osservanza e' mancata la vigilanza dell'Autorita' stessa».

Art. 21
Modifiche alla disciplina delle incompatibilita' per i componenti e i dirigenti della Consob, della Banca d'Italia e dell'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni

1. L'articolo 29-bis della legge 28 dicembre 2005, n. 262, e' sostituito dal seguente:

«Art. 29-bis (Incompatibilita' per i componenti e i dirigenti della CONSOB cessati dall'incarico). - 1. I componenti degli organi di vertice e i dirigenti della Commissione nazionale per le societa' e la borsa, fino a un anno dalla cessazione dell'incarico, non possono intrattenere direttamente rapporti di collaborazione, di consulenza o di impiego con i soggetti regolati ne' con societa' controllate da questi ultimi. I contratti conclusi in violazione del presente comma sono nulli. Le disposizioni del presente comma non si applicano ai dirigenti che nell'ultimo anno di servizio sono stati responsabili esclusivamente di uffici di supporto. Le disposizioni occorrenti per l'attuazione del presente comma sono stabilite, in coerenza con il provvedimento di cui al comma 2, con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, da adottare entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione.

2. Le disposizioni del presente articolo si applicano ai componenti degli organi di vertice e ai dirigenti della Banca d'Italia e dell'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni per un periodo, non superiore all'anno, stabilito con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, da adottare entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione».

2. All'articolo 4 del decreto legislativo 8 aprile 2013, n. 39, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 1, alinea, le parole: «nei due anni precedenti» sono sostituite dalle seguenti: «nell'anno precedente»;

b) dopo il comma 1 sono aggiunti i seguenti:

«1-bis. Nelle ipotesi in cui l'incarico, la carica o l'attivita' professionale abbia carattere occasionale o non esecutivo o di controllo, il comma 1 non si applica. In tale circostanza e' richiesta l'adozione di presidi organizzativi e di trasparenza atti a gestire potenziali conflitti di interesse.

1-ter. I presidi organizzativi di cui al comma 1-bis si applicano anche ai componenti dell'organo collegiale delle autorita' amministrative indipendenti».

3. All'articolo 1, comma 40, della legge 28 dicembre 2015, n. 208, le parole: «A tal fine le disposizioni occorrenti per l'attuazione della disposizione di cui al primo periodo del comma 1 dell'articolo 29-bis della legge 28 dicembre 2005, n. 262, sono stabilite, in coerenza con il provvedimento di cui al quarto periodo del comma 1 del citato articolo 29-bis della legge n. 262 del 2005, con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, da adottare entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge.» sono soppresse.

Art. 22
Poteri di contrasto dell'attivita' pubblicitaria riferibile a soggetti non autorizzati

1. All'articolo 7-octies del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 1 e' aggiunto il seguente:

«1-bis. La Consob puo' vietare lo svolgimento delle campagne pubblicitarie condotte tramite la rete internet o ogni altro mezzo di comunicazione quando hanno ad oggetto, direttamente o indirettamente, servizi e attivita' di investimento prestati da soggetti non abilitati ai sensi dell'articolo 18 del presente decreto».

2. All'articolo 36 del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58, dopo il comma 2-terdecies e' aggiunto il seguente:

«2-quaterdecies. La Consob puo' ordinare ai soggetti di cui al comma 2-terdecies la rimozione delle campagne pubblicitarie condotte attraverso le reti telematiche o di telecomunicazione, aventi ad oggetto servizi o attivita' di investimento prestati da chi non vi e' abilitato».

Art. 23
Modifiche ai poteri sanzionatori della Consob

1. Nella parte V del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo l'articolo 196-bis e' aggiunto il seguente titolo:

«TITOLO II-bis. - DISPOSIZIONI COMUNI

Art. 196-ter (Impegni). - 1. Per le violazioni di competenza della Consob, entro trenta giorni dalla notificazione della lettera di contestazione degli addebiti, il soggetto destinatario della stessa puo' presentare impegni tali da far venir meno i profili di lesione degli interessi degli investitori e del mercato oggetto della contestazione. A tal fine la Consob, valutata la gravita' delle violazioni e l'idoneita' di tali impegni anche in relazione alla tutela degli interessi lesi e previa eventuale consultazione degli operatori di settore, puo', nei limiti previsti dall'ordinamento dell'Unione europea, rendere gli impegni assunti obbligatori per i soggetti destinatari del procedimento sanzionatorio e pubblicare gli impegni medesimi. Tale decisione puo' essere adottata per un periodo di tempo determinato e chiude il procedimento sanzionatorio senza accertare la violazione.

2. In caso di mancato rispetto degli impegni resi obbligatori ai sensi del comma 1, i limiti edittali massimi della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dalla normativa di riferimento sono aumentati del 10 per cento. Al fine di monitorare l'attuazione degli impegni, la Consob puo' esercitare i poteri di vigilanza a essa attribuiti al fine dell'accertamento della violazione contestata.

3. La Consob puo' d'ufficio riaprire il procedimento sanzionatorio se:

a) si modifica in modo determinante la situazione di fatto rispetto a un elemento su cui si fonda la decisione;

b) i soggetti interessati contravvengono agli impegni assunti;

c) la decisione si fonda su informazioni trasmesse dalle parti che sono incomplete, inesatte o fuorvianti.

4. La Consob definisce con proprio provvedimento generale, in conformita' con l'ordinamento dell'Unione europea e garantendo il diritto al contraddittorio, le regole procedurali che disciplinano la presentazione e la valutazione degli impegni di cui al presente articolo».

Art. 24
Interpretazione autentica del comma 14 dell'articolo 19 del decreto legislativo n. 164 del 2007

1. Il comma 14 dell'articolo 19 del decreto legislativo 17 settembre 2007, n. 164, si intende riferito a tutti i soggetti in possesso dei requisiti di accesso all'Albo dei promotori finanziari di cui all'articolo 4 del regolamento di cui al decreto del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica 11 novembre 1998, n. 472, nel periodo precedente al trasferimento delle funzioni di tenuta dell'albo unico dei consulenti finanziari dalla Consob all'Organismo di vigilanza e tenuta dell'albo unico dei consulenti finanziari di cui all'articolo 31, comma 4, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Capo III
Misure di promozione dell'inclusione finanziaria

Art. 25
Misure in materia di educazione finanziaria

1. Alla legge 20 agosto 2019, n. 92, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) all'articolo 1, comma 1, dopo la parola: «culturale» e' inserita la seguente: «, economica»;

b) all'articolo 1, comma 2, le parole: «diritto alla salute e al benessere della persona» sono sostituite dalle seguenti: «diritto alla salute, al benessere della persona, al risparmio e all'investimento, all'educazione finanziaria e assicurativa e alla pianificazione previdenziale, anche con riferimento all'utilizzo delle nuove tecnologie digitali di gestione del denaro, alle nuove forme di economia e finanza sostenibile e alla cultura d'impresa»;

c) all'articolo 3:

1) al comma 1, alinea, le parole: «con decreto del Ministro dell'istruzione, dell'universita' e della ricerca» sono sostituite dalle seguenti: «con decreto del Ministero dell'istruzione e del merito»;

2) al comma 1, dopo la lettera h) e' aggiunta la seguente:

«h-bis) educazione finanziaria e assicurativa e pianificazione previdenziale, anche con riferimento all'utilizzo delle nuove tecnologie digitali di gestione del denaro e alle nuove forme di economia e finanza sostenibile»;

3) dopo il comma 1 e' inserito il seguente:

«1-bis. Per l'insegnamento di cui alla lettera h-bis) del comma 1, il Ministero dell'istruzione e del merito determina i contenuti d'intesa con la Banca d'Italia, la Commissione nazionale per le societa' e la borsa, l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni e la Commissione di vigilanza sui fondi pensione, sentito il Comitato per la programmazione e il coordinamento delle attivita' di educazione finanziaria e sentite le associazioni maggiormente rappresentative degli operatori e degli utenti bancari, finanziari e assicurativi»;

d) all'articolo 3, comma 2, dopo le parole: «e alla cittadinanza attiva» sono inserite le seguenti: «e l'educazione finanziaria».

2. All'articolo 24-bis del decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 febbraio 2017, n. 15, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 3, le parole: «Ministero dell'istruzione, dell'universita' e della ricerca» sono sostituite dalle seguenti: «Ministero dell'istruzione e del merito»;

b) al comma 6, le parole: «Ministro dell'istruzione, dell'universita' e della ricerca» sono sostituite dalle seguenti: «Ministro dell'istruzione e del merito»;

c) al comma 10 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «A decorrere dall'anno 2023, il Comitato, con propria delibera, approva il piano triennale di attivita', in coerenza con il programma di cui al comma 3»;

d) dopo il comma 10 e' inserito il seguente:

«10-bis. Il Ministero dell'istruzione e del merito, sentito il Comitato, sottoscrive appositi accordi con la Banca d'Italia, la Commissione nazionale per le societa' e la borsa, l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni e la Commissione di vigilanza sui fondi pensione al fine di promuovere la cultura dell'educazione finanziaria, assicurativa e previdenziale, nel rispetto dell'autonomia scolastica e nei limiti delle risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente».

Capo IV
Modifiche alla disciplina del patrimonio destinato

Art. 26
Misure per rafforzare l'operativita' del Patrimonio Destinato

1. Al fine di rafforzare l'operativita' del Patrimonio Destinato, all'articolo 27 del decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 luglio 2020, n. 77, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 4-quater e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Le societa' risultanti da fusioni o scissioni possono soddisfare i requisiti di cui al primo periodo anche sulla base di uno o piu' bilanci pro forma, certificati da un revisore contabile»;

b) dopo il comma 4-quater e' inserito il seguente:

«4-quinquies. Limitatamente all'operativita' a condizioni di mercato di cui al comma 4, le disposizioni di cui all'articolo 3, comma 1, lettera h), del regolamento di cui al decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 3 febbraio 2021, n. 26, si applicano solo alle societa' nei cui confronti e' stata pronunciata sentenza di condanna o di applicazione della sanzione ai sensi dell'articolo 63 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, anche non passata in giudicato».

Capo V
Disposizioni finanziarie

Art. 27
Disposizioni finanziarie

1. Agli oneri derivanti dall'attuazione dell'articolo 3 della presente legge, pari a 3,3 milioni di euro annui a decorrere dall'anno 2024, si provvede mediante corrispondente riduzione dello stanziamento del fondo speciale di parte corrente iscritto, ai fini del bilancio triennale 2024-2026, nell'ambito del programma «Fondi di riserva e speciali» della missione «Fondi da ripartire» dello stato di previsione del Ministero dell'economia e delle finanze per l'anno 2024, allo scopo parzialmente utilizzando l'accantonamento relativo al medesimo Ministero. Il Ministro dell'economia e delle finanze e' autorizzato ad apportare, con propri decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.

2. Salvo quanto previsto dal comma 1, dall'attuazione della presente legge non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione dei compiti derivanti dalla presente legge con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.

La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sara' inserita nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla osservare come legge dello Stato.

Data a Roma, addi' 5 marzo 2024

MATTARELLA

Meloni, Presidente del Consiglio dei ministri

Giorgetti, Ministro dell'economia e delle finanze

Visto, il Guardasigilli: Nordio